“阜兴系”抽身华闻传媒引问询 公司称无碍17亿收购进程

来源: 21世纪经济报道   

“阜兴系事件给公司带来很大的压力。”7月31日,华闻传媒证券部一位工作人员坦言。“目前,公司经营正常,收购车音智能60%股份事宜也进展顺利,第一笔款项已经打过去了。收购标的也正在办理工商变更过程当中。”

此前,因受“阜兴系”事件影响,自7月16日近17亿元资产收购方案出台复牌之后,华闻传媒(000793.SZ)股票曾一连6个跌停板。截至7月31日收盘,公司股票报收4.03元,较复牌前8.40元的价格相比,已惨遭腰斩,跌幅高达52.02%。

不过,“阜兴系”相关风险事件仍在进一步发酵。7月30日,深交所就此对华闻传媒下发问询函。

公司于2018年7月16日发布《关于公司实际控制人股权转让完成工商变更登记的公告》,和平财富控股有限公司(和平财富)通过协议转让方式受让常州兴顺文化传媒有限公司(兴顺文化)持有的国广环球传媒控股有限公司(国广控股)50%股权,公司最终实际控制人由中国国际广播电台与朱金玲,变更为中国国际广播电台与孙景龙。

深交所称,鉴于朱金玲与“阜兴系”实际控制人朱一栋为堂兄妹关系,朱一栋现已失联。对此,深交所表示高度关注。

朱金玲抽身后的疑问

在“阜兴系”朱金玲抽身华闻传媒背后,深交所公司管理部抛出了一大堆疑问。

21世纪经济报道记者注意到,其问题核心在于,新接盘的和平财富是否仍与朱金玲及“阜兴系”存在关联关系。

对此,深交所在关注函中发问,要求公司说明和平财富、和平财富的控股股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司(和平基金)、和平基金的控股股东上海大丰投资集团有限公司(大丰投资)、大丰投资的控股股东孙景龙与公司是否存在关联关系、与朱金玲及其控股的兴顺文化是否存在关联关系。判断时请结合上述各方之间的交易事项、资金来往,根据实质重于形式的原则进行判断。

“公司也需要进行调查核实,现在并不能确定孙景龙与公司是否存在关联关系。调查结束之后,公司将按要求进行信息披露。”对此,上述华闻传媒证券部工作人员表示。

此外,深交所还注意到了前海开源基金旗下三只资管、信托产品持有公司股权的情况。截至今年一季度末,前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划、前海开源聚和资产管理计划、前海开源鲲鹏资产管理计划合计持有公司8.11%股权,持股数量共计为16252.4407万股。

除了要求公司对上述三只信托、资管计划的具体出资方名称、出资方资金来源予以披露,并说明是否与“阜兴系”存在关联、是否与朱金玲存在关联关系以外,深交所还要求公司在披露出资方名称时,需全面披露出资方的各层产权及控制关系方框图或者其他有效形式,直至披露至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或安排。

不过,作为新的接盘方,和平财富很快就遭遇“下马威”。

据华闻传媒7月18日披露的“关于控股股东质押股份被司法冻结和触及平仓线的公告”称,截至2018年7月17日,公司控股股东国广环球资产管理有限公司(国广资产)直接持有的公司股份10084.87万股(占公司已发行股份的5.04%)被司法冻结,此外,公司收到国广资产来函,截至2018年7月18日收市后,其质押的公司股份16789.05万股(占公司已发行股份的8.39%)跌破了平仓线。

针对天津市高级人民法院为何冻结上述股份的疑问,前述华闻传媒证券部工作人员回应称,“股权受让前,国广资产实际控制人为国广控股,而后者分别由国广传媒和朱金玲控制的企业各持股50%。现在,公司还没有得到确切消息,上述股权冻结到底是因为国广传媒还是朱金玲的原因而起。”

7月30日,华闻传媒再度公告,自2018年7月12日后,国广资产及其一致行动人遭遇中信建投平仓,导致被动减持公司股票累计3345.4299万股(占公司已发行股份的1.672%),其持股已减少至27407.2883万股,占比从原来的15.37%下降至13.69%。

收购仍在推进

不过,上述公司证券部工作人员强调,公司控股股东股份被冻结并不代表公司财务也有问题,公司账上有钱。截至目前,公司收购车音智能科技有限公司(车音智能)合计60%股权仍在正常推进当中,交易对价为16.68亿元。

“扣除掉前期支付的诚意金以外,公司于7月23日即双方签定协议后的5个工作日内支付了余下50%、7.34亿元股权收购款。”该工作人员表示,“按其他子公司工商变更登记流程来看,行政审批时间可能需要一个月或一个半月左右。”

按照原计划,公司原本拟以发行股份和支付现金的方式收购车音智能全部或部分股权,并募集配套资金。然而,由于近期市场环境发生变化,新方案调整为通过支付现金的方式购买车音智能60%股权,交易对手为拉萨子栋科技有限公司(子栋科技)等车音智能股东。

7月13日,华闻传媒已与上述6位股东签订了《股权转让框架协议》。车音智能控股股东子栋科技及第三大股东鼎金投资承诺业绩补偿的原则为5年业绩承诺期累积补偿,不达标时,将以现金方式向华闻传媒进行补偿。

公告显示,车音智能2016年、2017年、2018年1-4月分别实现营业收入1.44亿元、4.12亿元、1.82亿元;归属于母公司所有者净利润分别为2168万元、9972万元、1619万元。业绩承诺方面,车音智能2018年-2022年度实现的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2.23亿元、2.86亿元、3.98亿元和4.4亿元。

针对此次交易增值率为776%,其对价是否过高的疑问,该工作人员却不以为然。“这个价格是经专业评估后,双方协商的结果,双方都有相互融合的需要。公司也需要借道车音智能,拓展更多的大数据渠道。在车联网行业,车音智能算是龙头企业,企业有独立知识产权。”

此外,该工作人员还进一步表示,自车音智能60%股权过户之日起12个月内(不含车音智能60%股权过户的当月),交易对手方中,子栋科技、鼎金投资和新意资本应当按照45.85%:45.85%:8.3%的比例,通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票,金额合计不得低于5亿元。

“因此,双方利益也是高度捆绑,‘一荣俱荣,一损俱损’。在车音智能60%的股权过户到公司名下之后,余下40%的股份也要质押给公司。交易完成后,车音智能将纳入公司合并财务报表编制范围,公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。”该工作人员表示。

来源: 21世纪经济报道

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