监管追问红宇新材转让案 接盘人与收购资金来源存疑

来源: 21世纪经济报道   

作为创业板的上市公司,控制权转让的行为极容易引起“卖壳”嫌疑。

红宇新材(300345.SZ)控制权变更就引发市场关注。公司计划使用“股权协议转让+表决权委托”的方式变更控制权。

但由于信披质量不高,红宇新材控制权转让行为遭遇深交所“刨根问底”式监管。

6月25日深交所发布第二份关注函,要求上市公司在前期关注问询的基础上,对八大问题进一步详细回复,涉及财务顾问核查工作的具体进展;收购人的资产问题以及收购资金来源、双方一致行动关系的时间期限等。

监管追问

“卖壳”向来是资本市场敏感话题之一,上市公司“控制权转让”正受到监管层的密切关注。

6月25日深交所在收到红宇新材的关注函回复后,当天火速发布第二份关注函,追问八大问题。

深圳一家券商投行人士26日向记者分析认为,一般情况下,如果上市公司对监管层问询的内容没有充分披露信息,就会被监管层进一步提问。“主要是因为有的上市公司在信息披露上避重就轻,有所隐瞒。”

公告显示,公司控股股东朱红玉及一致行动人朱红专与“华融国信”签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。交易完成后,华融国信将成为公司的控股股东,实际控制人变更为舆情战略研究中心。而这家经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位,与不少P2P和珠宝公司有关联。

有媒体报道挖掘出,收购方背后有神秘人物——湖南商人刘必安。对此,监管层在19日第一份关注函中,要求披露该名人士是否参与本次交易的筹划。

但红宇新材仅提到其在舆情战略研究中心及其子公司的任职身份,承认有参与交易的初步洽谈和具体落实工作。

深交所25日要求上市公司补充说明“刘必安在本次收购中担任的主要角色、负责的主要工作,是否为本次收购提供资金,是否如媒体质疑为本次收购事项的实际收购人”。

另一个关注点则是“一致行动人关系期限”。据了解,本次交易完成后,华融国信将与公司朱红玉等三人成为一致行动人。

在19日第一份关注函中,深交所要求披露一致行动的时间期限、解除条件、未来的减持计划。上市公司25日回复公告中仅表示将会签署协议来约定。当天深交所再度重复该问题。

上述深圳券商投行人士向记者解释监管层追问理由,“我理解是监管层担心收购方可能存在‘囤壳’、‘炒壳’的嫌疑,一旦解除一致行动关系,就会减持套现走人。”

此外,监管层还在第一份关注函回复内容的基础上,进一步提问。据了解,“舆情战略研究中心”与多家P2P公司大有关联。深交所要求披露舆情战略研究中心的全资子公司“中战华信”旗下全部企业的基本情况。通过上市公司回复,深交所发现旗下33家公司中多家2018年1-5月亏损或至今未开展业务,另有3家公司正在剥离。

对此,深交所25日要求详细披露33家公司最近三年未经审计的财务状况以及最近一年及一期未经审计的财务会计报告;正在剥离的三家公司的剥离原因和进展;以及“舆情战略研究中心”的财务状况、支付能力和收购本次股份的具体资金来源。

低价转让

此次交易方案除了“接盘人”受市场关注以外,“低价转让”也是另一大关注点。

交易方案在6月6日经历一次修改,此前5月31日披露的方案中主要分为三个步骤。首先朱红玉3名一致行动人合计转让上市公司5.48%股权给华融国信,转让价格4.8元每股,转让总价为1.16亿元。第二步将上述3名一致行动人合计14.52%股权涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信。第三步14.25%对应的股份将在2021年2月前分步转让给华融国信,至此,全部股权(20%股权)转让总价为4.24亿元。

14.52%的股权之所以进行“远期交割”是因为对应股份为限售股。

由于“远期交割”行为不符合监管层相关规定,6月6日披露的方案中取消第三个步骤,最终转让总价即为1.16亿元,但华融国信仍然能得到红宇新材合计20%的表决权,取得公司控制权。

深圳一名从事并购领域的律师26日向记者表示,上市公司目前约30亿市值,以1.16亿的价格取得5.48%股权是一笔较为便宜的交易。对于上述提到的20%表决权,该名律师表示,一般而言,委托表决权会有价格约定,但不会在公告中披露,预计会有其他补充协议。

前述深圳券商人士谈到,股权转让价格主要依据公司市值、二级市场环境等条件来决定。“红宇新材的转让价格很划算,在今年以来的控制权转让案例中属于低位。”

来源: 21世纪经济报道

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