赵薇夫妇空手欲谋“蛇吞象”，证监会强力出手有何用意？

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：祥源文化（原万家文化）9日晚公告，公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，证监会拟决定对黄有龙、赵薇给予警告，并分别处以30万元罚款，采取五年证券市场禁入措施。

51倍杠杆意图上演“蛇吞象”未果，家喻户晓的赵薇却被市场禁入 。

祥源文化（原万家文化）9日晚公告，公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，证监会拟决定对黄有龙、赵薇给予警告，并分别处以30万元罚款，采取五年证券市场禁入措施。

2016 年12 月23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）与龙薇传媒签订股权收购协议，龙薇传媒预要以6000万元，借入30亿元收购万家文化约30%的股权，此后借款受阻，收购历经缩水后终于2017年3月31日折戟，在这期间万家文化的股价历经暴涨和暴跌，两家的股权交易亦多次受到交易所问询。

被访人士表示，监管层对相关涉案公司和个人进行了行政处罚和市场禁入，这是对高杠杆借壳的严厉打击，表明监管层更为鼓励以360为代表的公司以真金白银回归A股的方式。这也表明任何人、任何公司只要违反法律法规、伤害其他股民的利益均会受到相应的处罚，有利于维护资本市场“公开、公平、公正”三公原则。

一波三折收购路

11月9日，祥源文化公告称，公司收到证监会行政 处罚及市场禁入事先告知书，万家文化（已更名为祥源文化）、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。

2016 年12 月23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），向龙薇传媒转让其持有的1.85亿万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135％。而龙薇传媒的实际控制人正是“小燕子”赵薇。

股份转让价款合计约30.5亿元，收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。股东自有资金6,000 万元；其余近30亿元均是借款。其中龙薇传媒将向西藏银必信资产管理有限公司（下称银必信）借款约15亿元、向金融机构质押融资剩余的14.99亿元。

市场人士表示，自2016年三季度以来，二级市场的“控制权转让”如火如荼。这其中，“杠杆买壳”更是备受市场和监管层的关注，特别是买壳方与背后的“金主”之间的关系错综复杂。

但是此高杠杆收购之路走向终结，赵薇成为上市公司实际控制人的梦想破灭。2月13日 万家文化发布公告称：由于龙薇传媒融资遇到难题，双方决定对本次交易事项进行调整。转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股（占公司总股本的29.135%）调整为3200万股（占公司总股本的5.04%），转让总价款调整为人民币5.29亿元。

即使是这最后的5%的股权转让也以失败告终。根据2017 年2 月16 日万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复称，向多家银行借款未果，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。2017 年3 月31日龙威传媒和万家集团签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》，双方停止了此次交易。值得注意的是双方不追究任何违约责任。

回顾一波三折的收购之路，万家文化的股价历经暴涨和暴跌。

万家文化2016 年11 月28 日停牌，彼时其股价为18.83 元/股。 2017 年1 月12 日复牌后，接连4个交易日其股价不断上涨，最高涨至25.00 元/股，涨幅高达32.77％。

在万家文化和龙薇传媒的收购方案缩水和解除的2个时期，万家文化的股价历经两次下跌。

2017 年2 月8 日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135％变更为5％。2017 年2 月16 日复牌，当日下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89％。在双方停止交易后，截至2017 年7 月21 日，万家文化收盘价为9.03 元，较2017 年1 月17 日股价最高点25 元下跌63.88 % ，较2016 年11 月28 日首次停牌前下跌45.20％。

51倍高杠杆罕见 

龙薇传媒于2016 年11 月2 日成立，注册资本200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。

在注册资本仅为200万元于立后一个多月，龙薇传媒即拟收购境内市值达100亿元上市公司（控股权转让谈判时） 29.135％的股份。“龙薇传媒自有资金6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51 倍，这在A股历史上均属罕见。”前述私募机构负责人对第一财经记者表示。

监管层表示，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

前述私募负责人对第一财经记者表示：“龙薇传媒和万家文化的交易发生在2015年股灾之后，此后监管层‘严控炒壳’、‘力降杠杆’，此次监管层对涉案公司和个人予以行政处罚和市场禁入，这是对高杠杆借壳的严厉打击。”

除了意图以高杠杆上演蛇吞象之外，龙威传媒在给予证监会问询的回复中，存在多处与实际的不符之处：

比如龙薇传媒在2017 年1 月12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资149,990 万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资30 亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过30 亿元。

再如，2017 年1 月12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”证据显示，在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资。

证监会表示，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

某公募基金董事总经理对第一财经记者表示：“‘赵薇事件’在市场引起广泛关注，时过几个月后证监会下达了处罚措施对相关涉案公司和个人进行了行政处罚和市场禁入，这对严厉打击内幕交易、维护市场稳定、推动A股市场健康发展有重要意义，这表明任何人、任何公司只要违反法律法规、伤害其他股民的利益均会受到相应处罚，有利于维护资本市场“公开、公平、公正”三公原则。”

(编辑：田跃清)

来源: 第一财经