印度央行首发P2P金融规范：从事P2P业务需“持证上岗” 设托管人担保机制

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：印度储备银行规定，在P2P借贷平台上，资金从贷款人（提供资金方）转入到借款人（获得资金方）必须通过由某托管人管理的担保账户机制，P2P平台必须维护两个银行担保账户。

印度储备银行（RBI，央行）在2017年10月4日正式发布了P2P领域的最新规范。

规范要求，公司必须要获得“印度储备银行，RBI”授予的注册证书才能经营P2P业务；已经开展P2P业务的公司，需要在2018年1月3日之前申请该证书，在被正式拒绝授予之前都可以继续开展P2P业务。对于没有满足相关条件要求的机构，“印度储备银行，RBI”可以吊销该机构“P2P非银行金融机构证书”。 

据了解，印度P2P金融业务起源于2012年，第一个P2P平台是i-Lend。目前一共有30多个较大的P2P平台。从2016年开始商议和讨论，最终印度储备银行在10月4日发布了第一份P2P金融领域规范。 

值得一提的是，不同于中国的银行存管制度，印度规范提出，在P2P借贷平台上，资金从贷款人（提供资金方）转入到借款人（获得资金方）必须通过由某托管人（trustee）管理的担保账户机制（escrowaccount）。 

即P2P平台必须维护两个银行担保账户：一个账户用于收取贷款人（提供资金方）的资金，并且等待发放贷款；一个账户用于回收借款人（获得资金方）的还款。该托管人（trustee）被强制要求管理该两个账户。所有转账流程必须通过银行账户，不能通过现金交易（严格禁止现金交易）。 

P2P评论注意到，在P2P公司的业务范围上，规范要求，P2P公司只能充当中间人的角色，自己不能参与借贷本身；不提供或安排任何信贷增值或信用担保。 

另外，P2P公司本身杠杆借贷比例不能超过2。同时，还需要执行，提供贷款发放和还款收集的协助，在平台上提供贷款还款的回收服务等。 

在注册条件上，规范提出，该P2P公司必须在印度成立；新成立公司自有资本必须要超过2000万卢比（203.6万人民币）。相关数据和服务器等硬件设施必须在印度境内，不允许国际资金流动。 

同时，对于小额分散方面做出了相关规定。规范强调，贷款期限不得超过36个月。要求任何一个贷款人（提供资金方），在某一时刻，在所有的P2P平台上的总贷款额度不能超过100万卢比（10.18万人民币）；任何一个借款人（获得资金方），在某一时刻，在所有的P2P平台上的总借款额度不能超过100万卢比（10.18万人民币）。  

以下是文件详细内容（摘选）： 

四、一些定义（大概含义）

1. “公司Company”指符合公司法2013而成立的公司，Companies Act, 2013；

2.“杠杆借贷比例Leverage Ratio”指该P2P公司的对外所有的债务:公司股东权益(自有资金)；

3. “不良资产Nonperforming asset”指逾期90天的一笔贷款（一笔对外的贷款没有收到应有的利息或者本金超过90天）

4. “参与方Participant”指通过P2P公司提供的合同参与到P2P借贷行为（或者获得借贷服务）的参与者。

 5.“P2P借贷平台 Peer to Peer Lending Platform”指通过网上或者其他途径提供借贷服务的中间人。

6.“非银行金融机构-P2P平台”指一家开展P2P借贷服务的非银行金融机构。 

五、P2P公司注册

1.注册条件：

a.除了公司以外的非银行机构不得从事P2P贷款平台业务;

b.必须从“印度储备银行RBI”获得“注册证书Certificateof Registration”（没有获得不得开展P2P业务）；在RBI提供的“注册证书”和相关文件指明的有效时间以后才可以开展P2P业务；而且必须满足相关的条件（下文中提到的条件）

c.公司自有资本必须超过2000万卢比（203.6万人民币左右），或者“印度储备银行RBI”要求的特殊额度；

2.注册流程：

a.每一家现有的或者将要开展P2P业务的非银行金融机构必须向“印度储备银行，RBI“在孟买的非银行金融机构管理部门提交注册申请；现在的（已经开展）P2P业务的非银行金融机构必须在发布该文件的3个月之内提交注册申请（也就是2018年1月3日之前）。

b.“印度储备银行，RBI“将会要求以下或者更多的条件：

公司必须是在印度成立；

公司必须有足够的技术的、企业的、管理的资源来提供P2P借贷相关的服务；

公司必须有足够的资本结构来提供相关的P2P借贷平台业务；

公司的法人和董事必须适合从事相关业务；

公司管理层的一般性质不损害公共利益；

公司必须已经提交计划或者已经实施了一个强健和安全的信息管理技术系统；

公司必须已经提交了一个完整清晰的商业计划用于开展P2P借贷业务；

在授予公司的注册文件的时候，公共利益必须得到满足；

“印度储备银行，RBI”可能会规定的其他条件来保障在印度境内开展P2P业务不损害公共利益 

3.针对将要成立的P2P非银行金融机构：

a.首先“印度储备银行，RBI”需要确定该申请注册的公司提交的材料等符合上述要求，如何符合要求，RBI将会授予原则上许可该公司进行P2P业务（非正式注册证书，临时许可）；

b.该许可有效期为12个月（从授予该许可的日期开始计算）；

c.在许可有效期的12个月内，该申请公司必须上线技术平台，而且准备好其他相关的要求的法律文件，同时汇报给RBI其他条件也满足；

d.技术平台、其他法律文件、汇报支持文件等都满足了RBI的要求以后，RBI可能会授予正式的非金融机构P2P业务的注册证书。

4.针对已经成立的P2P非银行金融机构：

a.已经开展P2P业务的非银行金融机构必须在该条款发布的3个月内（2018年1月3日前）向“印度储备银行，RBI”提交相关的注册证书的申请；提交了申请以后就可以继续从事P2P业务，直到RBI拒绝了该公司的申请（包括不符合RBI要求，公司关闭等原因）。

b. “印度储备银行，RBI”可以吊销该机构“P2P非银行金融机构证书”，包括：

公司已经在印度停止开展P2P业务；

没有满足任何一条在申请“P2P非银行金融机构注册证书”要求的条件；

不在符合拥有“P2P非银行金融机构注册证书”的条件；

没有符合上述内容中要求的条件；

或者：

没有符合“印度储备银行，RBI”的任何要求中的一条；

没有有效的维护账户，在RBI或者其他印度法律要求的公布公司的财务状况；

没有提交或者配合RBI要求的文件和账目审核或者没有提交相关材料；

六、P2P公司业务范围

1.一家非银行金融机构的P2P业务应该：

a.作为中间人身份提供线上平台，让P2P借贷双方参与者进行P2P借贷活动；

b.不能提供存款服务（根据公司法2013的45I(bb)要求）；

c.不能贷款给平台自己；

d.不提供或安排任何信贷增值或信用担保；

e.不允许或者促进与其平台相关的任何担保贷款；只允许和平台无关的贷款；

f.不允许在平台的资产负债表上出现：从贷款人借出的资金， 从借款人处获得贷款等；

g.除跟贷款相关的特殊保险产品外，不得交叉销售任何其他产品；

h.不允许国际资金流动；

i.确保遵守规定适用于参与者的法律要求根据有关法律；

j.必须在印度境内的硬件设施上（服务器）存储和处理与P2P借贷活动相关的所有活动和参与者数据。

2.还需要执行：

a.对参与者（贷款人、借款人）进行尽职调查；

b.对借款人进行信贷评估和风险分析，并将其一致地透露给潜在贷款人；

c.要求参与者（贷款人、借款人）事先明确和查阅其相关信用信息；

d.承担贷款协议和其他有关文件的文件；

e.提供贷款发放和还款收集的协助；

f.在平台上提供贷款还款的回收服务；

3.非金融机构的P2P业务，不能从事上诉范围之外业务。不过在“印度储备银行，RBI”的特殊许可下，可以从事发放可用于投资的资金相关的金融产品（非交易的）。 

七、审慎性标准

1.“杠杆借贷比例LeverageRatio”不能超过2；

2.任何一个贷款人（提供资金方），在某一时刻，在所有的P2P平台上的总贷款额度不能超过100万卢比（10.18万人民币）；

3.任何一个借款人（获得资金方），在某一时刻，在所有的P2P平台上的总借款额度不能超过100万卢比（10.18万人民币）；

4.任何一个贷款人（提供资金方），在某一时刻，在所有的P2P平台上的贷款给同一个借款人（获得资金方）的额度不能超过5万卢比（5089人民币）；

5.贷款期限不得超过36个月；

6.P2P平台应从借款人或贷款人处获相关的证明（证书），来确保上述额度的要求得到保障。 

八、操作指南

1.非银行金融机构的P2P业务应该有董事会批准的相关政策，包括：

a.确定合格的贷款人（提供资金方）、借款人（获得资金方）的标准；

b.确定平台提供的借贷服务的价格（手续费）；

c.制定公平和无歧视的匹配贷款人和借款人的原则；

2.如果该公司把相关的服务外包，需要承担所有应有的责任和义务：包括对其外包的贷款回收中介的行为负责；对平台上的用户数据保密负责等；

3.必须所有的贷款人（提供资金方）、借款人（获得资金方）和所有参与该借贷行为的人全部在借贷合同上签字以后，才能发放贷款。 

九、转账机制

在P2P借贷平台上，资金从贷款人（提供资金方）转入到借款人（获得资金方）必须通过由某托管人（trustee）管理的担保账户机制（escrowaccount）。P2P平台必须维护两个银行担保账户：一个账户用于收取贷款人（提供资金方）的资金，并且等待发放贷款；一个账户用于回收借款人（获得资金方）的还款。该托管人（trustee）被强制要求管理该两个账户。所有转账流程必须通过银行账户，不能通过现金交易（严格禁止现金交易）。 

十、向”印度储备银行，RBI”旗下的“信用信息机构CICs”提供相关数据信息

1.一个非银行金融机构的P2P公司自动成为“信用信息机构CICs”的会员单位，并且需要向CICs提供相关（包括历史）数据；

2.非银行金融机构的P2P公司，需要：

a.保留其维护的信用信息（与平台上的借款人交易相关），每月定期更新或以 和CICs之间相互商定的较短间隔进行更新；

b.采取相关措施来保证 其所提供的信用信息是最新，准确和完整的；

c.需要包含提供信息方的需求（就是借款人、贷款人需要同意该信息提供给该机构，然后该机构提供给CICs）； 

十一、信息透明和公布要求：

1.非银行金融机构的P2P公司，需要公布：

a.贷款人（提供资金方）:

i.借款人（获得资金方）的详细个人身份信息、借款额度、申请的利息、信用分数（该P2P公司的评估的）；

ii.详细的贷款条款和条件，包括还款周期、P2P公司收取的服务费、税等；

b.借款人（获得资金方）:

i.贷款人（提供资金方）愿意提供的额度、利息、详细合同条款；但是不用提供贷款人（提供资金方）的个人信息；

c.公开在网站上：

i.关于其信用评价/分数的一个评估方法、参考因数等；

ii.用户、交易数据的使用和保护措施；

iii.用户申诉（投诉）的处理措施；

iv.贷款的整体表现，包括每月、每年的不良资产数量和额度；

v.大致的公司业务模型；

2.非银行金融机构的P2P公司，需要确保向借款方、贷款方等提供明确的多方合同，合同必须明确分开详细阐述清晰的借款方、贷款方、P2P公司的利益、职责和义务。

3.借贷利息显示在P2P公司的平台上必须使用“年化的百分比”AnnualizedPercentage Rate (APR)格式；

十二、正确实践原则

1.一个非银行金融机构的P2P公司需要有正确实践原则，基于下面的指导规范，同时本公司的董事会通过的。而且需要把该原则发布到其平台网站上，一供各利益方参考。

2.该P2P公司必须获得明确的贷款人（提供资金方）对于风险的了解承诺：贷款人清楚地了解提供的贷款没有保证的回报（利息多少），也清楚地了解可能借款人会违约而导致连本金都无法收回。而且P2P平台不允许提供任何贷款违约追回的保障。并且要求平台必须显示警告信息：印度储备银行不接受任何关于P2P平台/平台的代表人表示的任何保障承诺等，印度储备银行也不提供任何贷款违约追回的保障。

3.在贷款违约追回方面，P2P公司也需要保证其员工获得了适当的培训用于处理相关的问题。应该用合法合规的方法和借款人（获得资金方）接触，不得使用骚扰、不正当的时间、不正当的手段强制回收贷款。

4.P2P公司需要保障再把贷款人、借款人等信息提供给第三方之前，获得该本人的同意；

5.P2P公司的董事必须提供定期的“正确实践原则”和“用户申诉处理措施”的审查，保证其得以实施。详细的审查报告必须定期提供到公司董事会。 

十三、用户投诉处理办法

1.一个非银行金融机构的P2P公司需要有经过董事会通过的用户投诉处理办法。该办法必须详细说明用户投诉会在多少时间内、通过什么流程给予解决。所有的投诉最长处理时间不能超过1个月（从收到该投诉日期开始计算）。

2.在公司运营层面上，P2P公司必须在其网站上明确的展示：

a.用户投诉处理负责人（经理/主管/总监）的姓名、联系方式，当有投诉的时候可以直接联系到的；

b.如果相关的投诉在1个月内没有得到解决，用户可以直接投诉到“印度储备银行，RBI”的“消费者教育和保护部门”，联系电话22630483，传真22631744； 

十四、信息技术框架、数据安全和商业延续性计划

1.P2P公司的业务需要是IT技术驱动，而且该技术应该可以规模化来处理增长的业务；

2.P2P公司必须要有健全的数据安全技术和措施来防止其数据被其他非法入侵、被修改、被损坏、泄露或者和其他数据不匹配等。“印度储备银行”可能会不定期的要求进行检查；

3.P2P公司必须有经过董事会通过的商业延续性计划，以保证如果公司业务关闭以后，相关的数据、文件的安全性，和已经提供的借贷服务的延续性；

4.每2年，外部的注册信息系统审计师CISA就要对公司的内部系统和流程进行一次审计；审计报告需要审计完成的1个月内提交到“印度储备银行”在各个地区的主管非银行金融机构的部门。

5.如果该P2P公司计划停止其P2P服务，那么就需要有合理的第三方机构签署的协议来保障其平台上正在进行的P2P协议通过该第三方进行持续管理和维护；

6.P2P公司还需要服从印度储备银行在6月8日发布的关于技术信息框架的详细要求：Master DirectionDNBS.PPD. No. 04/66.15.001/2016-17 dated June 8, 2017。 

十五、适合和适中的任命标准（主要是任命董事和管理层要求）

1.需要有一个董事会通过的适合和适中的任命标准（Fitand Proper）；

2.确保所有的董事都符合该任命标准：在任命的时候、现在任期；而且需要每半年向“印度储备银行，RBI”提供保证所有董事符合相关标准；

3.董事需要签署一份声明文件、而且需要提供更多的相关文件；

4.董事需要签署一份契约契据（Deed of Covenants）；

5.如果有董事更换、公司高层更换等，需要通知“印度储备银行，RBI”，而且需要提供一个证书（由该公司执行董事或者CEO）签署的新任命的董事/高层符合“适合和适中的任命标准”；而且在董事/高层更换以后的15天之内需要到“印度储备银行”在各个地区的主管非银行金融机构的部门提交该声明。另外年度报告需要由公司CEO提交到该部门，而且还需要公司的董事名称，并且由审计人员认证过；

6.“印度储备银行，RBI”还有可能独立审核该董事，并且判断是否适合成为董事；如果被认为不适合，公司应该根据RBI的要求更换该董事。 

十六、发行/授予股份、转让控制权、收购；公司信息变更等

1.需要获得“印度储备银行，RBI”的提前书面许可才能实施：

a.股份授予：如果一个股东（个人/公司）在新授予股份以后，其股份在该P2P公司超过26%（直接或者间接持有的股份）；对于公司其子公司（联营公司等）等也算是该公司；

b.任何公司控制权的转让、收购等（不管有没有变更管理层）；

c.任何股安全变更，会导致某一个股东（个人/公司）在该P2P公司的股份超过26%；

d.如果是通过股票回购/减少资本等原因的股份超过26%，那么在获得了相关法院的许可下，就不用再要求“印度储备银行，RBI”的提前书名许可；不过需要在1个月之内向RBI汇报该行为；

e.任何管理层变更会导致30%的董事会变更（独立董事除外）；

f.任何股份变更会导致获得该股份的股东有用提名一名董事的权利；

2.申请获得“提前书面许可”：

a.P2P公司提交一份公司信纸的申请，同时下面文件：

i.提名的董事/股东的相关信息；

ii.新的股东的资金来源；

iii.新的股东/董事的一份声明：声明其没有和任何能接受存款的机构有关联；

iv.新的股东/董事的一份声明：声明其和原来有被RBI拒绝过P2P注册证书的申请的公司有关联；

v.新的股东/董事的一份声明：声明其无犯罪，或者正在有任何刑事案件的诉讼相关；

vi.新的股东/董事的银行报告；

b.相关申请提交到“印度储备银行”在各个地区的主管非银行金融机构的部门；

3.发布公告：控制权和管理层变化：

a.在获得“印度储备银行，RBI”的提前书面许可以后，要对外进行公告，提前30天进行公告；公告内容需要由该P2P公司、参与该变化的董事/股东发出；

b.而且该公告必须包含：拥有权/控制权转让的原因、受让方；而且必须在一份全印度的报纸和一份本地语言的报纸上刊登；

4.关于公司地址、董事、审计等变更，需要告知“印度储备银行”在各个地区的主管非银行金融机构的部门：

a.公司的注册地址、电话、传真变更；

b.公司董事的住址变更；

c.审计公司的公司名称、公司地址变更；

d.授权签字人的签字变化等；

十七、汇报要求

1.“印度储备银行，RBI”不定期会要去该P2P公司提供相关的一些汇报文件；

2.最近的一个季度的报告文件就需要在15天提交到“印度储备银行”在各个地区的主管非银行金融机构的部门。

a.报告需要包括：贷款的数据、和贷款额度。

i.本季度发放出去的贷款；

ii.本季度应该回收的贷款；

iii.本地季度初、季度末，对外总的贷款人数量、借款人数量等；

b.报告需要包括：担保银行账户的额度；担保账户中持有的资金数额分为，从贷款人收到的资金，和从借款人收到的资金。

c.用户投诉数据，从本季度开始，本季度结束的。总开放的投诉、已经解决的投诉；分为贷款人和借款人的数据；

3.杠杆借贷比例Leverage Ratio，需要提供详细负责额度、股东股权额度。

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（编辑：杨少康）

来源: 来源：P2P评论 作者：肖昀