恒力股份解释54.9亿补助款为何入账资本公积

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：恒力股份表示，政府的补助款仅占恒力投资固定资产投资原值的30%，系地方政府招商引资的惯常做法。尽管本次重组审核受阻，公司决定继续推进这次重组。

近日，恒力股份（ 600346.SH ）发行股份购买资产被证监会并购重组委否决，该方案涉及115亿元收购两家子公司股权，并定增配融115亿元。恒力股份已于9月18日开市起复牌，开盘即报跌停，报收9.05元。。

此前，该上市公司公告称，恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。此次利润分配实施完毕后，发行股份购买资产的发行价格由之前的6.85元/股调整为6.70元/股。若交易完成，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。

9月15日，证监会并购重组委2017年第55次会议审核结果显示，证监会上市公司监管部对此案的审核意见为：“标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致，不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。”

9月18日，恒力股份证券事务代表高明告诉财新记者，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，决定继续推进本次重组。他同时强调：“随着汇率的企稳以及市场行情回暖，标的资产之一的恒力投资，2017年1-7月已实现归属于母公司股东的净利润4.38亿元。未来的盈利能力在短期和长期均会得到有力保证。”

2015年和2016年，恒力投资最重要的子公司恒力石化的净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元。此前，恒力股份董事长兼总经理范红卫在2月15日召开的重大资产重组媒体说明会上承诺未来三年，恒力投资的净利润将分别不低于6亿元、8亿元、10亿元，否则将进行现金补偿。

高明表示，恒力集团还将继续推进恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目建设，并加快实现恒力集团炼化、石化、化工业务板块的整体上市。

证监会此前对恒力股份购买资产一案的反馈意见显示，2015年底及2016年底，标的公司恒力投资的资本公积余额均为54.9亿元。恒力股份对证监会的回复显示，恒力投资共收到政府补助，并转为资本公积的款项22笔共计54.9亿元，0.24亿元于2011年转入资本公积，之后有54.6亿元于2012年转入资本公积。

引发市场质疑的也正是恒力投资超乎寻常地调增资本公积的数据。有市场人士据此提出，截至2016年，标的公司恒利投资累计未分利润高达-42.4亿元，且连续亏损多年，故对恒力投资累计收到政府补助款过多，且转入资本公积的操作流程产生质疑。

恒力股份证券事务代表高明对财新记者表示，2012年恒力投资增加的资本公积，主要系子公司恒力石化（大连）有限公司累计收到的政府拨款补助，上述补助款项实际用于一期年产2*220万吨PTA主体项目及配套项目建设，该政府补助的确认和相关项目完工时间对应，具有合理性。累计补助款绝对金额虽高，但占恒力投资固定资产投资原值的174.02亿元不过30%，是为招商引资提供必要的基础设施建设补助资金，系地方政府招商引资的惯常做法。

恒力股份本身属于中国化纤行业龙头企业，是恒力集团的子公司，但却通过借壳上市的方式跻身上市公司行列。2016年3月，恒力集团将旗下的化纤板块资产恒力股份作价119亿元注入上市公司*ST橡塑，实现借壳上市。时隔不到一年，2017年1月份，停牌数月的上市公司再次宣布，将以发行股份收购的方式，作价115亿元注入实际控制人范红卫旗下的石化板块资产恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权，同时将募集配套资金不超过115亿元。由于拟注入资产的恒力投资此前巨额亏损，这一收购当时就被市场热议。

恒力股份资产重组大致过程为：2017年2月期间，恒力股份三次收到上海证券交易所有关问询函，之后该公司答复称；经股东大会决议后，重组方案上报证监会后，于6月1日收到中国证监会的反馈意见通知书，6月26日，该公司发布 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》。7月12日，并购重组委2017年第41次工作会议补充公告显示，因该公司涉及重大事项核查，对其重组方案审核予以暂停。7月15日，恒力股份向证监会递交中止重组审核的申请。8月31日，恒力股份向证监会提交恢复重组审核的申请。9月15日，重组方案被否。9月18日，恒力股份复牌。此间，股票经历多次停牌和复牌。

恒力投资能否实现前述业绩承诺呢？目前尚不得而知。

据上市公司2017年的半年报显示，截至2017年6月30日，恒力股份录得营收108.9亿元，净利润为5.62亿元。这一业绩比去年同期增长不少，显示该公司有行业复苏背景下，业绩回暖的势头。

（编辑：杨少康）

来源: 财新网 李明明