山东墨龙股东违规减持受罚 输血子公司真实用途存疑

来源: 第一财经   

业绩预告大幅波动、大股东及高管“踩点”减持,山东墨龙深陷市场质疑和监管关注。公司实际运营和业绩情况、大股东减持的真实动因,都成为了当前焦点。山东墨龙董秘赵洪峰接受第一财经采访时回应称,业绩预告中存在各方面因素变化的不可抗因素,股东减持系个人行为,存在对减持规则理解不透的情况。

然而,该说法并不足以解释当前质疑。深交所目前已下发问询函,进一步追问业绩预测与股东减持相关问题。第一财经梳理资料还发现,股东减持后将资金借给的上市公司子公司此前股权更迭频繁;系墨龙集团在成立之初设立,后转让给实际控制人之子,随即又以10倍于当年净利润的作价再次被并购回上市公司。眼花缭乱的腾挪和业绩连年下滑背后,此次股东减持输血的真实用意显得扑朔迷离。

违规减持仅因“规则理解不透彻”?

第一财经记者于日前奔赴山东墨龙所在的山东寿光,在上市公司与旗下多个子公司同处的文圣街999号工业园内,依稀听得机器运转声。据园区门外保安和附近商户介绍,墨龙目前还在招工,主要以车间操作工为主。

2月2日的一则公告,让山东墨龙成为了市场和监管关注焦点。公司在公告中披露,2016年全年净利润预计将亏损4.8亿元至6.3亿元;但在此前的三季报中,公司却预计全年业绩将实现扭亏为盈,净利润为600万元至1200万元。前后仅相隔一个季度,业绩预告的偏差幅度超过6亿元。

更受争议的是,在公布业绩预告下修公告前,山东墨龙副董事长、总经理张云三在去年11月24日减持750万股,公司控股股东张恩荣更在今年1月13日减持3000万股。根据减持均价测算,二人分别套现8228万元、2.78亿元。二人作为一致行动人,累计减持超过5%却并未及时披露。

业绩预告大幅波动、大股东及高管“踩点”减持,山东墨龙随即引发了市场质疑和监管关注。深交所2月6日认定张恩荣、张云三此次减持违反了有关规定,属于情节严重的异常交易情形;并从2017年1月26日起至2017年2月24日止,对二人的相关证券账户采取限制交易措施。

山东墨龙董秘赵洪峰2月7日接受记者的电话采访时表示,其目前正加紧准备对于深交所问询函的回复,下午还要与交易所进行电话会议,“事情安排得比较多”。当被进一步追问业绩预告大幅波动时,其回复道,业绩预告是从市场、经营等各方面有预测,预测有调整、变化等不可控因素,且公司一直采取每季度预测、年底统一提取的减值测试和计提方法。

针对更受争议的股东减持时点和比例超过5%未公告,赵洪峰表示,公司实际控制人在上市后仅在2014年来减持一次,今年1月的减持没有特意安排、时点亦不在窗口期,且减持资金都以借款形式给上市公司所用。

“减持是股东的个人行为。按照规定来说,大股东减持超5%需要提前预告,(未及时披露)可能是由于股东对规则理解不透彻。具体的原因我不好评判。”赵洪峰称。

然而,这一说辞或难以应对监管层的问询。深交所在2月6日已下发问询函,极其详细地六问山东墨龙业绩预告和减持相关事项。其中包括,相关资产计提减值准备的依据及合理性、计提减值准备金额的充分性,以及公司履行的相应审批程序;交易所要求公司以列表形式详细说明。

对于产品销售价格大幅下滑而导致业绩下修,交易所在问询函中还要求公司,分产品类别量化说明产品价格波动频繁对公司业绩的具体影响,以及收入确认、成本核算的依据和相关会计处理。除此之外,交易所还要求披露大股东及一致行动人减持股份的动机和目的,并进一步追问二人减持前是否知悉年净利润出现亏损的情况。

据赵洪峰介绍,公司将在2月11日前回复交易所问询函。

减持资金去向之谜

除减持动因和业绩情况之外,山东墨龙大股东的减持资金去向也值得关注。

在张云三去年11月23日减持时就表示,将扣除相关税款、手续费后的减持资金,免息借给山东墨龙全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司(下称“懋隆新材料”),用于该公司技术研发、推广等,借款期限不超过12个月。随后的12月21日,公司公告拟向张云三借款6000万元。

根据公告信息比对和阿里巴巴企业诚信记录,懋隆新材料此前名为“寿光懋隆机械电气有限公司”(下称“懋隆机械”),成立于2000年8月1日,最初由山东墨龙集团和12名自然人共同投资成立,法定代表人为张恩荣。

懋隆机械的第一次股权变更,发生在2001年3月,山东墨龙集团总公司将其有的懋隆机械公司全部股权转让给张云起,至被收购时其持股比例为53.15%。值得注意的是,张云起与张恩荣为父子关系,与张云三为兄弟关系。

在2002 年至2005 年期间,懋隆机械及其子公司以冶金配件、冷床等业务为主,山东墨龙对其采购金额较低,二者关联交易量较小。在2005年期间,懋隆机械推进了一系列股权收购和转让,包括收购威海市宝隆石油专材有限公司95%股权、受让亚龙石油泵30%股权等。

这其中,懋隆机械在2005年4月曾从刘春园处,以188.85万元受让亚龙石油泵的30%股权。但此前公告中信息同时显示,山东墨龙在设立时就参股了亚龙石油泵公司;上述30%股权是山东墨龙在2003年时、以166.63万元将30%股权转让给刘春园。这意味着,懋隆机械不仅自身股权从山东墨龙剥离,还受让了曾属于墨龙集团相关资产。

经过一系列收购,懋隆机械从2006年开始向山东墨龙供应油套管管坯,关联交易大幅提高。至2007年,懋隆机械旗下子公司包括墨龙机电、懋隆回收、威海宝隆、文登宝隆、亚龙石油泵;而与山东墨龙的关联交易收入,则成为其主要收入来源。

就在2007年9月25日,懋隆机械发生了第二次股权变更。山东墨龙以3.05亿元收购懋隆机械100%股权。经此变更,懋隆机械再回墨龙。

尽管张云起与张恩荣为父子关系,但这次收购被山东墨龙认定为“非同一控制下合并”。公司对此表示,山东墨龙由张恩荣单独控制、懋隆机械由张云起单独控制,且后者“已经成年,且具有完全的民事行为能力,其民事行为不受张恩荣的控制”。

值得关注的是,还有此次并购定价和资产盈利能力。此前公告显示,按香港会计准则审计,懋隆机械2006年归属于母公司股东净利润为3053.7万元;在考虑“上游拓展的风险、研发能力的提升、专业人才队伍构建等”综合因素后,上述转让价格按前一年净利润的9.99倍确定。

山东墨龙表示,此次收购改善了公司资产质量,资产周转能力也有明显提升。但山东墨龙招股说明书中数据显示,自2007年收购后懋隆机械业绩并不稳定,2007年、2008年、2009年和2010年前6月的合并净利润,分别为4833.29万元、5749.62万元、2469.04万元、1462.87万元。

上市后的逐年财报中不再公布合并利润,懋隆机械与原子公司的财务数据独立披露。即便如此,懋隆机械业绩仍呈现逐年大幅下滑:2011年至2014年的净利润分别为29.58 万、27.72万元、13.32万元、-206.81万元,2016年中期时的净利润已亏损超过130万。眼花缭乱的股权腾挪、并购后业绩即逐年下滑,这让此次张云三减持输血的真实目的扑朔迷离。

来源: 第一财经

小贝
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