昌盛控股溢价入主美达股份 深交所发函追问资金来源

原新三板公司昌盛日电的大股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“昌盛控股”），拟通过受让股权和受托投票权入主A股美达股份。20日，深交所对该交易下发关注函，要求公司全面披露约16亿元的收购资金来源等问题。

1月17日，美达股份公告，其第三大股东江门市天昌投资有限公司（简称“天昌投资”）和第四大股东广东天健实业集团有限公司（简称“天健集团”）拟将各自持有的5181.82万股（占股9.81%）、3000万股（占股5.68%）全部转让给昌盛控股；同时，第一大股东江门市君合投资有限公司（简称“君合投资”）拟将所持13%股权的投票权也委托给昌盛控股。其中，股权转让单价为19.93元/股，比美达股份停牌前价格10.14元/股溢价约97%，股权转让总价为16.31亿元。

上述股权转让及投票权委托方天昌投资、天健集团与君合投资，均由美达股份现实控人梁伟东控制。股权转让后，君合投资、天昌投资及天健集团合计持有的上市公司股份将减至13%，而昌盛控股将持股15.49%，成为上市公司第一大股东；再加上受托的13%股权对应的投票权，昌盛控股将拥有共计28.49%投票权，公司实控人将变更为李坚之。

对于16亿元的收购资金，深交所在关注函中提出，要根据《16 号准则》第三十四条的要求，全面披露昌盛控股本次为取得上市公司股份所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

对于收购方的背景，深交所也在关注函中要求，进一步完善昌盛控股的产权及控制关系方框图，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。

如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称，及其他合伙人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

来源: 上海证券报