网贷备案指引曝光 行业合规路径更清晰

11月28日网传消息称，银监会联合工信部、工商局发布了《网络借贷信息中介备案登记管理指引》（以下简称“《备案指引》”），为新设立和现有的网贷平台备案登记给予指引。

文件出台后，网贷行业和媒体行业内部立刻掀起一番热议，认为这确切地让行业合规有章可循、有法可依，行业的合规路径从此变得愈发清晰。在此，笔者将从自身多年的从业经验出发，对这份文件进行全面解读。

新老平台备案登记异同 

《备案指引》对新老P2P网贷平台的备案要求分开来陈述，对这两类平台完成备案的条件和程序也做出了不同的安排，但均提及了一点——要在工商登记中 “明确借贷信息中介”的经营范围。 

根据第三条规定，新设立的P2P平台申请备案登记时，首先需要办理工商登记注册并领取企业法人营业执照，要求“在经营范围内明确网贷借贷”等相关内容；在10个工作日内，向工商登记地地方金融监管部门申请备案登记。

根据第十条规定，现有的P2P平台要进行备案登记时，需要参照分类处置的结果：对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。《备案指引》要求现有的P2P平台在申请备案登记前，“到工商登记部门修改经营范围，明确网络借贷信息中介机构”等内容。

备案时间稍显紧迫

从10月13日《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（以下简称“《专项整治》”）可知，监管层对P2P平台的分类整治工作要在2017年3月前才结束，也就是说，现有的P2P平台最快也要等到明年3月份才能启动申请金融办备案。 

根据第十二条，现有P2P平台备案登记的具体时限，最长不得超过50个工作日，要在如此短的时间完成分类整治、信息披露归档、撰写评测报告、金融办备案等，无论是对于金融监管机构，还是P2P平台，时间压力都是非常大。加之，如果平台被归类为整改类，要在期限内完成合规整改并经金融监管部门验收再提出备案申请，时间将会更加紧迫。

但是笔者认为，监管层应该能考虑到这个问题，根据以往的经验，监管层的指引文件出台到真正的实施细节落地，中间会有合理的时间间隔，因此这个问题应该可以得到解决。

解决行业ICP/EDI之争

根据第十三、十四条规定，网贷机构完成备案登记后，需持有相关证明向电信管理机构申请增值电信业务经营许可、与银行业金融机构签订资金存管协议。

这很大程度上解决了此前困扰网贷行业多年的ICP/EDI办证难问题。由于网络借贷信息中介机构办理ICP/EDI许可证的前提条件是必须完成地方金融监管部门备案登记，在《备案指引》出台前，不少网贷机构一直未能将ICP/EDI许可证办下来。在此之前有办证中介开价几十万甚至上百万，宣称可以帮助P2P平台办理ICP/EDI证。《备案指引》出来后，网贷机构向工商登记地地方金融监管部门申请备案登记将变得有章可循、有法可依。 

我们预计，电信管理机构也将在不久的将来制定出相应的指引细则。如此一来，网贷机构办理ICP/EDI许可证将不再是难事，而那些办证中介的费用也会断崖式下降，业内这样的中介生存空间不大。 

银行资金存管重要性显著

此外，《备案指引》第十四条重申了P2P网贷行业银行资金存管的重要性。可见，金融办的备案只是P2P网贷行业申请银行资金存管的必要条件，P2P网贷平台要真正实现合规还需要走银行资金存管的步骤。数月前网上流传的消息称，银监会向各银行下发了《网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)，预计相关的正式文件将在不久的将来下发。 

信披细则加快出台 

根据第三条规定，P2P网贷平台提出备案申请时需要提供相关的资料，地方金融监管部门则根据网贷平台提供的这些资料进行数据对比、网上核验、实地认证、现场勘查、高管约谈等方式进行审核。这里涉及了网贷平台的数据，我们知道，网贷行业在中国发展已有十年，但至今仍没有统一的信息披露标准，《备案指引》出台后，预计监管层很快会出台有关P2P平台信息披露的细则。

总而言之，《备案指引》这份全国性指引下文件出台，预示着各种相应的实施细则也会很快加快落地，网贷行业将进入真正的合规合法运营时期。从《备案指引》中，我们不难发现，这份指引体现了监管层对网络借贷信息中介机构实施的是事中、事后监管以及行为监管，对行业采用的是后置审批，突出强调了行业的信息透明性和合规性。我们认为，这很大程度上反映了监管的创新性和科学性，将极大地鼓励网贷行业的创新积极性和拥抱监管的主动性。