创耀科技实控人父亲股权倒腾坐享其成，关联收购难说公允

来源：壹财信

作者：边 城

2020年12月1日，上交所受理了创耀（苏州）通信科技股份有限公司（下称“创耀科技”）的科创板上市申请。此次科创板IPO，创耀科技拟发行新股不超过2,000万股，携手的三方机构分别为海通证券、中汇会计师事务所等。

《壹财信》发现，创耀科技集中成立多家子公司和分公司，其中有一家子公司成立不久即注销；实控人父亲控制的公司通过股权转让获利，而直接溢价收购实控人父亲的股权或有利益输送嫌疑。

多家子公司集中成立

一家成立两月后即注销

创耀科技是一家专业的集成电路设计企业，属于软件和信息技术服务业，主要专注于通信核心芯片的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服务。公司的主营业务包括电力线载波通信芯片与解决方案业务、接入网网络芯片与解决方案业务和芯片版图设计服务及其他技术服务。

截至招股说明书签署日，创耀科技现有5家境内全资子公司，分别为南京智通联网络科技有限公司（下称“南京智通联”）、创锐（重庆）科技有限责任公司、创络（珠海）科技有限责任公司、创络（成都）科技有限公司、芯誊（上海）科技有限责任公司。

除南京智通联外，另外四家全资子公司均成立于招股书披露后（2020年6月以后），主营业务均与创耀科技主营业务相关，主要从事集成电路芯片设计及服务、软件开发等业务；此外，创耀科技的3家境内分公司（上海、深圳、西安分公司）也都成立于2020年6月以后。

据招股书，报告期内子公司中仅南京智通联披露了财务数据，但截至2020年6月底，南京智通联净资产为-165.04万元，当期净利润亏损39.25万元。

此外，创耀科技还曾成立一家境内子公司创达特（成都）科技有限公司（下称“成都创达特”），成都创达特成立于2020年8月31日，但成立仅两个多月，就在2020年11月12日注销登记，如此草率不知为何原因。

亲属低价入股高价套现

溢价收购关联方亏损资产

《壹财信》注意到，报告期内，实控人的父亲谭显高一直控制着一家合伙企业——舟山半夏投资合伙企业（下称“舟山半夏”），舟山半夏通过参股创耀科技，仅靠股权转让交易即套现获利1500万元。

2018年5月18日，控股股东重庆创睿盈企业管理有限公司以2,500万元对价向舟山半夏转让其持有的创达特（苏州）科技有限责任公司（创耀科技前身，下称“创达特”）10%股权（对应创达特434.72万元注册资本），股权转让价格为5.75元/注册资本。

之后不到一年，2019年4月15日，舟山半夏以2,000万元对价向珠海中以英飞新兴产业投资基金转让其持有的创达特4%股权（对应注册资本173.89万元）。

2019年7月5日，舟山半夏又以800万元对价向珠海市英飞尼迪咨询服务有限公司转让其持有的创达特1.6%股权（对应注册资本69.56万元）；以800万元对价向苏州工业园区明昕股权投资合伙企业转让其持有的创达特1.6%股权（对应注册资本69.56万元）；以400万元对价向包寿根转让其持有的创达特0.8%股权（对应注册资本34.78万元）。

通过上述股权转让，舟山半夏共计转出创达特8%的股份（对应注册资本347.79万元），价格均为11.50元/注册资本，是入股时价格的两倍，转让价款共计4,000万元，已收回全部股权投入并获利1500万元，此外截至招股书签署日，舟山半夏仍持有创耀科技2.16%的股权份额，若此次IPO成功，实控人父亲控制的舟山半夏或将收益更高。

创耀科技和实控人直系亲属的利益关系还不止于此。

2019年12月24日，创达特以现金收购的方式向实际控制人YAOLONG TAN之父谭显高收购子公司南京智通联204万实缴出资额，占注册资本比例为40.80%，双方签署了《股权转让协议》，转让价格为274万元人民币，转让价格参考天源评报字【2019】第0494号资产评估报告确定，股权转让后，创达特持有南京智通联100.00%股权。2020年1月3日，南京智通联就上述转让事宜办理了工商变更登记。

据国家企业信用信息公示系统，南京智通联成立于2012年10月26日，此前，南京智通联一直是创耀科技的控股子公司，另一股东为实控人父亲谭显高。自2019年6月11日起，谭显高担任南京智通联负责人，直至2020年7月9日，负责人才由谭显高变更为创耀科技实控人YAOLONG TAN。

收购当年，南京智通联经营状况就不尽人意，2019年末净利润亏损122.61万元，净资产为-325.79万元，已经资不抵债。半年后，南京智通联净资产亏损虽有所控制，但仍处于资不抵债的状态，净利润继续亏损39.25万元。

面对这样的财务数据，当初创耀科技收仍溢价收购了实控人父亲所持的南京智通联剩余股权，这一交易是否公允值得怀疑，是否存在利益输送损害中小股东利益，或还需创耀科技给出合理的解释。

而创耀科技存在的问题还不止上述，《壹财信》将继续带来相关的后续报道。